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供应商管理

信邦实业

一般采购条件

生效日期:2017 年1 月1 日

1. 适用范围

1.1 本一般采购条件(以下称“采购条件”)适用于信邦实业辖下各子公司及管理单位(以下统称“我司”)的所有采购单/采购合同/订单等(以下统称“订单”),特别是采购/租赁/收购由供应商/提供商(以下统称“供应商”)所提供的货物(以下称“产品”)或服务(以下称“服务”)的订单(该等产品和服务以下统称“供应物”)。

1.2 本采购条件自根据第3 条规定的条件接受订单之日起完全适用,并作为供应商与我司之间的唯一协议,供应商同意完全放弃其自己一方的一切销售条款。

 

2. 合同文件

2.1 我司的所有订单适用本采购条件、订单中补充的特别条件(以下称为“特别条件”)以及所有其他合同文件(以下称为“其他合同文件”)。

2.2 如果各种文件有不一致之处,优先顺序应当如下:(1) 特别条件,(2) 本采购条件及(3) 其他合同文件。

2.3 本采购条件、特别条件和其他合同文件包含了各方之间的完整协议,且取代各方之前达成的所有协议和理解,无论是书面的或是口头的,明示的或是默示的。

 

3. 订单

3.1 格式订单

3.1.1 我司的所有订单均根据书面采购订单(以下称为“格式订单”)制成。

3.1.2 任何订单只有根据本条以下几款规定的条件被接受后方为有效。

3.2 订单的接受

3.2.1 经供应商正式签署、并通过信件、电邮或传真在格式订单日期起三个工作天内发回我司,即构成接受订单的确认(以下称为“收悉确认”)。

3.2.2 任何订单经我司书面通知供应商后可予以撤回,且该通知一经送达,订单的撤回立即生效。我司不对订单的撤回承担损害赔偿或任何性质的赔偿义务,除非在我司撤回订单前,供应商已按规定全部接受该订单。

3.2.3 对于我司未收到收悉确认、且我司未根据上段规定以书面方式撤回的订单,若供应商已全部或部分履行该订单,则视为供应商已全部接受该订单。


3.3 订单的修改订单的任何修改,即使是细微的修改,应当征得我司的事先书面确认方可进行。

 

4. 总括订单

4.1 某些供应物可采用总括订单(以下称为“总括订单”)进行,总括订单至少应说明供应物的名称、型号、规格、价格、数量、交货地点和任何其他适用的条件等。总括订单也应根据以上第3 条的规定予以接受。总括订单只有在我司提供交货指令(以下称为“交货指令”)后方可执行。

4.2 总括订单中所规定的数量仅是一个大约数,不应构成我司的承诺。

4.3 交货日期和实际交货数量将在根据特别条件作出的交货指令中予以规定。

4.4 在本采购条件中,“订单”一词包括“总括订单”或其他一般采购订单。

 

5. 包装和交货文件

5.1 包装

5.1.1 性质

包装应当符合特别条件及/或其他合同文件所规定的规格。

5.1.2 说明

所有包装应当在其表面以清晰印刷的方式注明以下及适用法律所要求的其他信息:

  ·供应物的描述;

  ·交货数量或毛重或净重;

  ·明确的运输及储存条件;

  ·及特别条件或其他合同文件所规定的所有其他说明。

5.1.3 交货文件

供应商应当将送货单附于所交付的供应物上,注明订单中所包含的信息如日期、订单号码、供应物的名称、型号、数量及包装规格等。

 

6. 交货、执行和迟延

6.1 除非特别条件中另行约定,否则供应商应为每份总括订单建立和保持一份存货计划。

6.2 除非特别条件中另行约定,格式订单中应当确定交货及/或执行期限。若发生任何可能影响供应商遵守交货及/或执行期限的事件,供应商应当立即通知我司。

6.3 如果发生迟延交货,在不影响我司有权终止全部或部分订单及/或就损害提出索赔的条件下,供应商应当支付迟延费用。除非特别条件中另行约定,迟延费用的计算方法如下:自逾期之日起,就每一个迟延工作日支付该迟延交货所涉订单总额的0.1%作为迟延费用,迟延费用的总额最高不超过该订单总额的10%。我司有权向供应商收取由于迟延交货所导致的所有其他费用(包括但不限于我司客户及/或我司供应链缺货、迟延违约金等)。

6.4 未经我司书面明示同意,供应商不应在约定的交货日期前交付供应物或要求我司在约定交货日期前接受供应物。供应商应承担由于任何提前交货而导致的所有直接及/或间接费用。

 

7. 接受

7.1 产品的接受

7.1.1 交货前检验产品:我司有权在给予事先通知下在交货前检验产品,该等检验应在正常营业时间内在供应商的场地进行。但该等检验不影响供应商对产品所作的担保。

7.1.2 拒收:如果产品与订单或订单中所规定的交付条件不符,我司有权通过信件、电邮或传真通知拒收交付的产品。对交货数量超过规定数量的,同样适用本拒收方式。

7.1.3 在正常运作过程中如发现任何明显的缺陷,我司将尽最大努力尽快通知供应商。因此,供应商同意放弃以我司迟延索赔为理由进行抗辩。

7.1.4 我司未在交货时提出任何索赔、或对交货予以无书面条件的接受、或对任何产品进行付款,并不表示我司接受交付的产品,也不表示我司接受帐单金额及/或支付的款项,更不应被视为是我司放弃以后提出索赔的权利。

7.1.5 对于拒收的所有产品,我司将不支付任何款项。我司可在供应商开具的帐单中抵销拒收产品的金额,或供应商应当在我司发出拒收通知后即将拒收产品的金额偿还给我司。

7.1.6 任何拒收的产品可由供应商自费并自行承担风险在我司发出拒收通知之日7 个工作天内收回。双方明示同意,在上述7 个工作天的期限后,我司可销毁或退回拒收的产品,我司对此不承担任何责任,所有费用和风险均由供应商独自承担。


7.2 服务的接受

7.2.1 接受前检验服务:我司有权在给予事先通知下在服务提供前检验服务,服务的检验可在正常营业时间内在供应商的场地进行。但该等检验不影响供应商所作的担保。

7.2.2 接受:除非特别条件中另行规定,否则应当在订单中规定的日期履行完毕所有服务之时视为交付了服务。

7.2.3 如果发生下列情况,则我司保留通过信件、电邮或传真通知拒绝接受服务的权利:

  ·服务不符合订单的规定;

  ·或不遵守履行服务的时间进度。

7.2.4 供应商不应对已经被拒绝接受的服务开具帐单。

7.2.5 我司未在服务提供时主张任何索赔、或对服务予以无书面条件的接受、或对任何服务进行付款,并不表示我司接受提供的服务,也不表示我司同意帐单金额及/或支付的款项,更不应被视为是我司放弃以后提出索赔的权利。

 

8. 价格及付款条件

8.1 供应物的价格(“价格”)应当在格式订单中明确规定。除非特别条件中另有约定,供应物的价格采用“运费和保险已付– CIP”,目的地为约定的交货地点,含增值税。

8.2 未经我司事先书面同意,价格不得作任何上涨。

8.3 除非特别条件中另有约定,我司的所有采购将在收到帐单之月后60 天内支付。

 

9. 保证

9.1 尽管在订单履行期间我司可能已提供了某种程度的协助,供应商应对其技术决定承担全部责任。

9.2 产品的保证

9.2.1 保证的内容:

9.2.1a 作为其领域内的专家,供应商向我司声明并保证其交付的产品应当:

  ·具有适销性、并采用良好的材料和工艺;

  ·根据我司在下订单时对供应商所说明的产品用途,在供应商所规定的正常使用条件下,产品符合预期的特定用途,并具有可以合理要求的安全性;

  ·符合所订购产品的图纸、规格和所有定义文件;

  ·对于没有明确规定的特征,符合我司收到的原始样品;

  ·及没有任何明显的或潜在的缺陷,也没有任何设计、制造或操作方面的缺陷。

9.2.1b 我司接受原始样品并不免除供应商的责任,也不得被视为我司接受已经交付的及/或以后交付的产品。

9.2.2 保证范围

9.2.2a 在不影响我司有权终止订单及/或主张索赔的前提下,除所有法定担保外,供应商向我司提供合同保证。

9.2.2b 根据合同保证,供应商受到履行义务的约束,并应特别对下列负责:

  ·偿还我司因产品缺陷而直接或间接发生的所有费用;

  ·及我司发生的所有直接及/或间接的后续损害,无论是人身伤害还是财产损害,以及对我司的或任何第三方的雇员及/或财产造成的后续损害。

9.2.2c 本保证的有效期自交货之日起12 个月。

9.3 服务的保证

9.3.1 保证的内容:

9.3.1a 作为其领域内的专家,供应商向我司声明并保证其提供的服务应当:

  ·符合订单的要求;

  ·及没有任何明显的或潜在的缺陷。

9.3.1b 我司接收所提供的服务不应构成对该服务的接受,也不应免除供应商对任何潜在缺陷应承担的责任,无论这些有缺陷的服务何时被发现。

9.3.2 保证范围

9.3.2a 在不影响我司有权终止订单及/或主张索赔的前提下,除所有法定担保外,供应商向我司提供合同保证。

9.3.2b 根据合同保证,供应商受到履行义务的约束,并应特别对下列负责:

  ·偿还服务费用或另行提供服务以便缺陷得以补救;

  ·提供所有必要的服务以赔偿由于有缺陷的服务所造成的损失;

  ·及我司直接发生的所有直接和间接的后续损害,无论是人身伤害还是财产损害,以及对我司的或任何第三方的雇员及/或财产造成的后续损害。

9.3.2c 本保证的有效期为自服务接受之日起12 个月。

9.4 供应商不履行保证

    如果供应商不能在合理期限内履行本保证,则我司保留自行或从其它供应商处购买产品及/或安排提供服务的权利,所有费用均由违约的供应商承担。上述将不影响我司终止订单及/或主张任何索赔的权利,也不影响所有法定担保。

 

10. 质量保证

供应商接受订单即表明供应商接受我司的质量体系并同意严格遵守其有关条款。

 

11. 产品的原产地

    供应商承诺遵守冲突矿物相关法规,不采购冲突矿物。在我司提出要求后,供应商应当提供一份证书来证明产品的原产地。供应商所提供的物料应该满足我司产品生产国及使用国的法规要求,包括但不限于RoHS,REACH、ELV 指令等,并在我司提出需求时,提供声明、测试报告、相关认证等证明文件。

 

12. 工业产权和知识产权

12.1 供应商承诺向我司转让因履行订单而产生的、且可以通过知识产权及/或工业产权或其他方式进行保护的各种服务(特别是原型、产品、工具或专门设备的研究或设计)的成果。这些成果应为我司的专有财产。

12.2 供应商承认并同意,订单中所规定的价格已经包括向我司转让并交付上述权利的
报酬。

12.3 供应商向我司转让与这些服务成果相关的所有版权,特别是任何形式和方式的、在现在或将来的表述权和复制权,以及使用、分销、营销、翻译、修改、合并、合成、利用和改编上述成果的权利,以便在该等权利的有效期内可在全世界不限范围或目的使用该等权利。

12.4 供应商同意,对于与供应商向我司提供的任何供应物相关的、且已经或可能将来向我司披露的任何技术信息,将不主张任何请求权。

12.5 未经第三方的事先书面同意,供应商不应为了履行任何订单而使用该第三方拥有的知识产权及/或工业产权。与使用第三方的知识产权及/或工业产权相关的应付费用、特许权使用费或其他款项应当完全由供应商承担。

12.6 对于第三方因与供应商履行任何订单相关的知识产权及/或工业产权或专利而在任何地方向我司提出的任何法律程序或庭外请求,供应商应当赔偿我司,并为我司辩护以使我司不受损害。若发生任何该等第三方的请求,我司将立即告知供应商。如果产生任何针对我司的诉讼、仲裁或其他程序,无论是否成立,供应商承诺,根据上述保证并按照我司的选择,或在程序中与我司合作并积极协助我司,或立即自愿参加程序并确保程序的监督。如果发生庭外请求,无论其是否成立,供应商承诺采取所有必要的措施以解决与第三方的争议,并及时通知我司有关情况。

12.7 如果我司必须停止使用全部或部分供应物,则在不影响我司有权撤回订单的情况下,供应商应当立即自行承担全部费用完成下列事项中的一项:(i)为我司取得继续使用供应物的权利;或(ii)修改或替代供应物以使使用供应物的权利不受争议。特此规定,供应商应当确保自费收回已经交付到我司的、但尚未被授予所有知识产权的任何供应物。在该等情况下,供应物的修改及/或替代在所有方面均应符合订单的合同文件。

12.8 如果发生任何法律程序或庭外请求,则我司应付的任何款项,不论出于何种原因,包括但不限于任何成本、费用、赔偿和利息,应当由供应商在我司要求后全部偿还给我司。供应商应当赔偿我司由于第三方向我司可能提出的任何请求所引起的所有直接或间接损害。

 

13.保密

13.1 供应商同意,对所有保密信息(见下面的定义)予以保密并采取所有必要的措施确保保密信息的保密性。“保密信息”一词指披露给供应商的或供应商通过其他方式取得的、与其履行任何订单项下义务相关的、且有关下列问题的所有信息:我司及其子公司或关联公司的技术或商业文件、说明书、方程式、图纸、平面图、专有技术、数据、工具或样品以及由它们产生的成果、我司及其子公司或关联公司的市场、客户、产品、程序、计划、经营经验、营销策略、组织、雇员、财务情况或计划或业务。本保密义务对供应商、其雇员、代理人、代表、供货商或分包商均具有约束力。该等保密信息无论何时均为我司的财产。

13.2 本保密义务应当在订单执行期间及其后2 年的期间内有效。

13.3 在任何订单终止或完成后,供应商应当立即停止使用保密信息,并应当归还我司所有其占有或控制的不管以何种方式包含或显示保密信息的所有文件和副本。

13.4 订单在任何情况下不得以任何方式被直接或间接用作广告宣传,除非经过我司事先书面同意。

13.5 我司为了订单的执行而授予供应商的任何文件、产品、图纸、研究、信息、说明书、计算等等,是我司的独家财产且应当如此标明。供应商在其受托权限内应当确保它们的保密性,对其进行保护,并在订单完成后将它们返还给我司。

 

14.所有权和风险的转移

14.1 除非在特别条件中另行约定,供应物所有权的转移在供应商接受订单时发生。

14.2 与供应物相关的所有的灭失风险应当由供应商承担,直至供应物实际交付给我司为止,或直至我司接受服务为止。

14.3 除非我司已经书面明示接受,否则供应商不得援引“所有权保留”条款或针对我司提出该条款。

14.4 供应商承诺,根据订单向我司出售的产品中含有其他供货商提供的货物,供应商不规定任何对其自己的供货商有利的所有权保留条款。

14.5 如果订单终止或结束,供应商承诺,在我司要求后,向我司转让其用于完成订单的且在订单终止之日或订单结束之日其仍持有的原材料及/或半成品及/或成品及/或保证存货的剩余库存。

 

15. 设备

15.1 根据特别条件的条款,我司为订单的完成而订购的样品和模型、量规、模具和设备(“设备”),连同与该等设备相关的所有工业产权及/或知识产权,应为我司的财产。

15.2 我司为供应商履行订单而向其提供的任何设备:是其所有权人的独占的财产,和我司可在任何时候搬走这些设备。

15.3 供应商应当在设备上安装醒目的且不可移动的铭牌或标签,注明我司提供的所有权人的名称。

15.4 这些设备的维护以其正常运行所需的预防补救调整措施应当由供应商负责,不得造成供应中断。

15.5 未经我司事先书面明示同意,不得改动设备。

15.6 设备的维护和风险均由供应商承担。

15.7 供应商和我司应就设备签署一项保管或租赁协议。

15.8 供应商应当自费以更新该设备的重置价值投保下列保险: 投保所有损毁险及/或灭失险及/或损害险及/或盗窃险。各方承认,设备的所有权人应当被注为附加被保险人;及投保这些公司财产可能导致的所有损害。

15.9 供应商应代表自己或代表其保险人放弃它们可能享有的、代表设备所有权人、我司和我司行使代位求偿权。

15.10 在我司要求后,供应商应当向我司提供保险证书,表明上述保险范围,以及供应商已经支付所有保险费的证据。

15.11 上述保险范围的存在不构成对供应商责任的限制。

15.12 只有设备的所有权人可作为受益人独自享受上述保险项下的所有保险赔偿金。

15.13 我司在任何时候均不对我司没有发现的、可能影响公司财产且导致公司财产不适用于其使用目的的潜在缺陷负责。

 

16. 保险

16.1 供应商应当向一个财务状况良好且声誉卓著的保险人维持:一份一切险责任保险单;及一份产品责任保险单。在每一种情况下,由于供应商的供应物有缺陷而直接或间接导致我司的客户、我司、或任何第三方发生有关人身伤害、财产损害或任何有形及/或无形的损害,不管是间接的还是其他的,或由于供应商的供应物有缺陷而直接或间接导致对(i)我司;(ii)我司的客户;或(iii)任何第三方的知识产权侵权事故,最低保赔金额为每起事故人民币一百万元(RMB1,000,000.-)。

16.2 这些保险单应当包括一个选择权,以赔付由第三方(我司及/或其客户)及/或供应商可能进行的供应物的任何召回行动的费用。这些保险单还应当包含放弃代表我司及/或其保险人行使代位求偿权的条款。

16.3 在我司要求后,供应商应当提供保险证书,表明上述保险范围以及供应商已经支付所有保险费的证据。

16.4 该保险范围的存在不应免除供应商在本采购条件项下的义务,也不应构成对供应商责任的限制。

16.5 供应商的保险人应当在通知期限内将不论因何种原因终止供应商的保险合同的情况告知我司。

 

17. 终止

17.1 便利性终止:除非特别条件中另行规定,各方明示约定,我司无需给予理由,即有权向供应商发出终止通知,全部或部分地,终止任何订单,并无须为此承担任何赔偿义务或损害赔偿。

17.2 因故终止:除非特别条件中另行规定,且在不影响我司有权对损害提出索赔的条件下,各方明示约定,在供应商不履行(且在给予其15 天的补救机会后仍未履行)其在订单项下的部分或全部义务的情况下,我司有权向供应商发出终止通知,并立即生效。

 

18.管辖权- 适用的法律

18.1 供应商和我司应当努力在友好协商的基础上,解决与对订单的解释或执行有关的争议。

18.2 如果协商不能解决,除非特别条件中另行规定,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南商会进行仲裁。管辖法律应当为我司注册地址所在地所适用的法律。仲裁庭将包括一名仲裁员,仲裁过程在中国深圳进行,仲裁程序以中文进行。仲裁裁决为终局,对双方都有约束力。仲裁费用由败诉一方负责。

 

19.其它

19.1 委托第三方制造或向第三方转让

19.1.1 未经我司事先书面同意,供应商不得将其义务分包。如果供应商获准分包其义务,则原始供应商应当单独对我司承担全部全责。

19.1.2 未经我司事先书面同意,供应商不得全部或部分转让其与任何订单相关的权利或转托其与任何订单相关的义务,不论是无偿或是有偿转让。

19.1.3 供应商应当将有投票权的证券、资产的任何出售情况或控制权的变动情况告知我司。在这些情况下,我司无需给予事先通知即有权终止全部或部分订单。

19.2 通知义务

    供应商应当向我司提供关于任何供应物的仓储、任何供应物集成为任何其他产品,以及供应物的使用的全部必要信息和建议。因此,必须确定,说明书在此方面提供了足够的相关信息,必须告知我司说明书与说明书中提及的销售国中有效的规定不符的情况,并向我司提出任何可能改进供应物质量或降低其成本的修改提议,且告知我司供应物可能存在的劣质或不满足我司要求的风险。

19.3 进步承诺- 改进

    供应商应当尽其最大努力对供应物的技术定义以及其工艺流程提出改进意见,并应尽其最大努力寻求降低制造成本和改进质量,包括供应物的耐用性。任何改进在实施前须取得我司的批准。

19.4 可分性

    如果订单的任何规定由于任何原因变成无效或不可执行,则其余规定不应受其影响。各方承诺对该无效或不可强制执行的规定进行重新谈判,以便根据适用的法律尽可能地以各方的原意重新制定上述规定。

19.5 修改

     各方之间对于协议的任何修改应当以书面进行,且只有经过双方的明示批准后才能有效。上述规定也适用于对本条的弃权。


19.6 道德守则

供应商接受订单即表明供应商接受我司就道德、安全、健康、环境及社会的体系并同意严格遵守有关条款。

 

20. 语言

本采购条件以中英两种文字书写,如两种语言版本出现不符,以中文本为准。

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